이중상장 규제 개선안을 논의하는 자리에서 모기업 투자자들의 승인 절차를 어떻게 마련할지가 핵심 화제로 떠올랐습니다.
투자자 보호 효과를 강화하면서도 기업의 자금 조달 능력과 경영 독립성을 지나치게 억압해서는 안 된다는 목소리가 나왔습니다.
거래소는 이날 관련 토론회를 열어 모기업 투자자 승인의 필요성과 그 방법에 대한 여러 의견을 들었습니다. 앞서 열린 행사에서 ‘원칙적 금지, 예외적 허용’이라는 큰 틀을 정한 뒤, 이번에는 예외 허용 과정에서 일반 투자자의 의견을 어떻게 반영할지를 중심으로 논의가 진행됐습니다.
📋 세 가지 투자자 승인 방안
첫 번째 안: 이사회 중심 운영 방식
이사회가 투자자 영향 평가, 보호 방안 수립, 소통, 찬반 의견 결정 및 공개 등을 충실히 이행했다면 별도의 투자자 승인을 요구하지 않는 방법입니다. 상법상 이사의 충실 의무가 강화된 만큼 이사회의 책임과 자율권을 먼저 존중하자는 취지입니다.
두 번째 안: 부분적 투자자 승인 의무화
자회사 상장이 모기업 일반 투자자의 권익을 크게 침해할 가능성이 있다고 거래소가 판단하는 경우에만 투자자 승인을 요구하는 방식입니다. 모기업 대비 자회사 규모가 작거나 자회사의 독립성이 높은 경우까지 일괄적으로 투자자총회 절차를 거치게 하는 것은 과도하다는 인식이 반영됐습니다.
세 번째 안: 전면적 투자자 승인 의무화
자회사 매출, 자산, 이익이 모기업 대비 모두 10% 미만인 경우 등 극히 제한적인 상황을 제외하고는 원칙적으로 일반 투자자 승인을 받도록 하는 방식입니다. 일반 투자자 보호 효과는 가장 명확하지만 기업 규모와 사안의 중요도를 가리지 않고 동일한 절차를 적용해 비용과 불확실성이 커질 수 있다는 지적도 함께 나왔습니다.
🗳️ 투자자 승인 방식 세 가지
투자자총회 특별결의: 출석 주식 수의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 요건으로 해 법적 안정성이 높다는 장점이 있습니다. 다만 지배주주 지분율이 높은 국내 기업 현실에서는 실질적인 일반 투자자 보호 효과가 제한적일 수 있다는 우려가 있습니다.
3% 규칙: 지배주주의 의결권을 일정 수준으로 제한하는 방식입니다. 지배주주 영향력을 줄일 수 있지만 의결 정족수 미달, 차명 및 우호 지분 활용 가능성 등 실무상 어려움이 적지 않습니다.
소수투자자 다수결: 지배주주를 제외하고 일반 투자자 다수의 찬성을 받는 방식으로 가장 강한 투자자 보호 장치로 평가됩니다. 반면 투자자총회 참여율이 낮은 국내 시장에서 안건 통과가 사실상 어려워질 수 있고, 대규모 비용 부담도 뒤따를 수 있습니다.
토론에서는 투자자 승인을 전면 의무화하기보다 이사회를 중심으로 의사결정을 하되 필요한 경우 투자자 승인을 보조적으로 활용하는 방안이 현실적이라는 의견이 제기됐습니다.
이중상장이 모기업 일반 투자자에게 영향을 미치는 것은 분명하지만 자회사 상장이 현행 상법상 모기업 투자자총회 결의 사항이 아닌 만큼 거래소 규정만으로 일반 투자자에게 사실상 거부권을 부여하는 것은 법 체계상 논란이 있을 수 있다는 이유에서입니다.
증권사 기업공개 본부장은 “실무적으로는 주소지가 갱신되지 않은 개인 투자자가 많고, 임시 투자자총회에 대한 기관투자가의 관심도도 낮아 투자자 승인을 받는 데 참여율과 비용 문제가 크다”며 “참여하지 않는 것을 반대로 간주해 일정 비율 이상의 동의를 요구하면 사실상 실행 불가능한 규제가 될 수 있다”고 말했습니다.